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建安六年初，刘焉在陈留郡朝中的长子左中郎将刘范，便与次子治书侍御史刘诞，马腾，韩遂策划进攻郭汜，但密谋败露，刘范和刘诞被抓获处死。因此之后，马腾才攻打曹操，韩遂谋取豫州两地。
议郎庞羲送刘焉的孙辈入蜀免受牵连。在当时时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都。
之后，刘焉因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸情况，不久便发背疮而死。
刘璋是刘焉儿子，只因刘焉向朝廷称病，才让刘璋来到益州，之后刘焉把刘璋留下。如今刘焉已死，刘璋顺利继位益州牧。
五斗米道首领张鲁，其母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉因此任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起进攻汉中郡，张修杀汉中太守苏固。
张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。
刘璋子承父业后，以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室，并遣将领庞羲等人攻张鲁。
这时，吕布已经攻下关中，听闻刘璋和张鲁在相互攻伐，便觉得可以乘机攻取汉中地区，于是，吕布在关中局势稳定后，悄悄沿着渭水来到陈仓，五丈原一带，准备带兵攻打汉中。
吕布在来的途中，便让周泰，带着水军先一步行动起来，去武都郡掌控汉中情况，好进行布置。
吕布来到目的地，已经探听到张鲁正带兵，和庞羲在巴郡对峙，便开始调兵遣将。吕布亲自带兵，走斜谷，箕谷，攻打汉中南郑县。
周泰此时已经带水军出祁山，从孔函谷南下穿过武都郡，在武都郡内沿沔水河畔停下。周泰一边打探地势情况，一边探听吕布出军攻打汉中的进展情况，准备着随时进攻汉中郡，必要时支援吕布。徐荣留守武关，张辽出武关，带兵南下攻打上庸，房陵等地。
吕布大军突然出击，汉中军虽然有所防备，却根本抵挡不住，吕布很快便攻进汉中地区。这时，周泰得知汉中郡中出现恐慌，且流传出吕军攻打汉中地区的言论，便立马带兵进攻汉中地区。
吕布进汉中后，派华雄带兵南下占据定军山。许褚和典韦各自带兵攻取地盘，而吕布则带兵前去阻挡张鲁，防止张鲁有机会，带兵回援汉中郡。
吕布在进攻汉中前，和张辽约定了一同进攻的日期，因此，吕布这边行动后，张辽带兵突然绕道南阳西部，攻打上庸地区。
毫无疑问，上庸一带的官兵，根本就没有想到，张辽居然带兵从南阳郡，攻打上庸一带。因此，上庸的官兵，在与袁术军队对峙时，突然遭到吕军攻击，最后不敌而投降了吕军。
张辽进入上庸一带后，立马排兵布阵，进行布置，好抵御南阳的袁军，同时慢慢收取上庸一带。
吕布刚刚带兵进汉中，便亲自带兵截断了张鲁归路，这让张鲁腹背受敌，只得让大军紧守营地，不敢同时迎战庞羲和吕布。
张鲁想不明白，吕布不是在攻取关中地区吗？怎么就突然出现在汉中地区了。张鲁正是因为吕布进攻关中地区，才想乘机攻取巴郡。
吕布攻取关中地区，耗时是有点少了，而张鲁由于兵马过少，迟迟取不下巴郡。因此，吕布都带兵来到汉中，张鲁还在巴郡。
两军对战，一方突然之间，想要撤退，有可能受到另一方攻击。张鲁便遇到这种情况，他是提前得知吕军进攻汉中了，但他没机会，去阻挡吕军。
张鲁进退两难，最后无法，不得不投降吕布，而吕布接纳了。张鲁虽然占据汉中不久，但，既然张鲁自己投降了，吕布便不好拒绝。
庞羲见张鲁投降吕布，只得一边防着吕布，一边派人通知刘璋。吕布得到汉中后，没有攻打刘璋，派兵紧守关隘后，便等待许褚，典韦，张辽攻占汉中郡9县：南郑、沔阳、褒中、成固、安阳、西城、锡县、上庸、房陵。
吕布占据汉中地区后，汉中地区，武都郡，关中地区便成一片，便有利于防守敌人了。吕布见此也松了口气，治下地区连成一片，虽接壤着许多诸侯的地盘，但有黄河阻隔，吕布只要派大军紧守住，关中地区和汉中地区便好。
吕布收取汉中地区时，招揽了阎圃，阎圃投效后，去劝降了坚守阳平关的张鲁弟弟张卫。吕布和阎圃相处一段时间，见阎圃才能和品德都不错，便任阎圃为汉中太守，配合张辽驻守汉中地区。
吕布留下张辽驻守汉中，华雄驻守定军山，吕铁带着一部分水军留在汉中，便带着典韦，许褚，周泰等将领，以及随从，绕过秦岭，抵达华山南部地区。
之后，吕布一行人穿过潼关，渡过渭水抵达蒲板津，再从并州，回到幽州蓟县，结束了东奔西走的两次征战生活。
吕布回到蓟县后，得知袁绍在青州，已经拥立刘宠为帝，建立了东朝廷，把幽州朝廷称为北朝廷，陈留朝廷为西朝廷，当然，北朝廷和西朝廷，袁绍都声称是伪朝廷，不是大汉正统。
袁绍在接刘宠去青州时，一开始刘宠是不肯的，认为陈国才是自己的家园。不过，袁绍秘接刘宠，被袁术知道了，因此袁术派杀死曹操父亲曹嵩的张闿为刺客，假借因私事而路过陈国，乘机杀死骆俊，伤了刘宠，才导致刘宠去了青州。
曹操留重兵把守兖州地盘，再次举兵去攻打徐州，如今还在徐州境内，和刘备对峙着。
这时，刘备已经因为陶谦病逝而成了徐州牧，手下文有糜竺，简雍，孙乾，耿武，关纯等；武有高览，太史慈，武安国，糜芳等。
刘备抵挡住曹操的入侵，再加上以仁义行事，很得徐州民心，因此徐州是军民皆抵抗曹军。曹操见徐州军民皆抵抗自己，才认知刘备的本事，把刘备列为提防之人。
曹操因陶谦病逝而兴兵，本想趁机夺取徐州，却没想到，自己带兵前来攻打徐州，反而让徐州一众官员，都拥立刘备为徐州牧。
曹操此时已经看出，有刘备在徐州，自己暂时不可能攻取徐州，因此有心带兵撤退，但想到要两次灰溜溜地撤离徐州，又不愿意了。
曹操犹豫着，大军却每天都消耗着后方钱粮，这让曹操心冷，难道自己只能龟缩在弹丸之地，不能傲视群雄。最后，曹操即便是如何不甘心，还是带兵撤退了。当然，曹操是借口采纳荀彧意见，静等局势变动，才撤军的。
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